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「インフォテリアの森」スタート!

ASTERIAシリーズ、5,000社達成記念の活動「Infoteria Green Activity」の第1弾として「インフォテリアの森」が、いよいよスタートしました!

「インフォテリアの森」は、熊本県阿蘇郡小国(おぐに)町にある、5,000本を超える杉の森。インフォテリアはその森の保全、例えば間伐や林道整備などにかかる費用を支援し、緑を中心としたエコシステムの持続に貢献していきます。

9月3日、そのスタートとしてインフォテリアは、「無印良品」の良品計画や内田洋行に続き全国で第9番目の「ウッドスタート宣言」を行い、熊本県阿蘇郡小国町で調印式を行いました。調印式では、小国町長の北里耕亮氏、小国町森林組合長の時松明弘氏、東京おもちゃ美術館副館長の馬場清氏と私の4名で署名を行い、地元テレビ局をはじめ13ものメディアにお越しいただきました。

小国は、「屋久杉」と並んで九州の杉材を代表する「小国杉」の産地。調印式の会場となった小国町森林組合の建物は、すべて杉材でできており、机や椅子などもすべて杉。特徴のある心地よい杉の香りが体を包みます。

調印式では、「Infoteria Green Activity」の第2弾も発表しました。それは、「小国杉を使ったおもちゃやノベルティの制作」。木製のおもちゃを社員やパートナー企業社員の子供に配り「木育」を推進したり、インフォテリアがイベントなどで配るノベルティに小国杉を使ったりします。例えば、調印式でお披露目した100%小国杉の「うちわ」。表面には、インフォテリアの得意技である”繋”の文字を大きな樹に見立てたデザインを、裏面には、「Made in Oguni, Aso.」の文字を。海外でも小国町をアピールできるように、英語としました。

調印式の後に、報道の方々と一緒に実際に「インフォテリアの森」へ。その約11ヘクタールの森の入り口には、真新しい「インフォテリアの森」の看板が設置してあります。看板とともに今回お世話になった北里さん、時松さん、馬場さんと一緒に記念写真を撮り、緑を守り、緑を活用し、緑を中心としたエコシステムへの貢献に思いを新たにしました。

株主総会のお土産の舞台裏

今年のインフォテリアの株主総会のお土産は、ワインショップで有名なエノテカ様のジャムとクラッカーのセットでした(写真)。

国内の上場企業は約3,500社ありますが、そのうちの約73%が株主総会のお土産を用意しているそうです(東洋経済新報社2014年調査)。そのお土産はどうやって選ばれているのでしょうか?選び方については、特段決まりは無く各社各様ですが、件の調査によると消費者向け商品のメーカーは自社商品をお土産にされるケースも多く、お菓子などの食べ物も定番のようです。また、人気アーチストを抱えるような会社は、アーティストのグッズやライブという珍しい形もあります。

さて、インフォテリアはどうでしょうか。メーカーですから、できれば自社製品といきたいところですが、企業向けのソフトウェア製品のため、株主総会に参加される株主の個人の方々には、適切ではありません。また、法律で決まっているわけではありませんが、あまり高額なお土産を出すのも株主平等の原則からすると適切ではなく、だいたい500円〜1,500円ほどの品が相場のようですから、価格レンジとしても合いません。

そこで、インフォテリアが上場直後の株主総会から始めたのが、その年度に新たにお客様になっていただいた企業の商品をお土産にするという方法です。そして、その中でもインフォテリアのコーポレートカラーであるグリーンの商品か、包装にグリーンが使われている商品をお土産にすることにし、上場以来、いままで続けています。これまでの歴代の株主総会のお土産は以下の通り。

開催年 企業名 おみやげの商品 ユーザー
2008年 ベネトン様 グリーンのエコバッグ ASTERIA
2009年 味の素ゼネラルフーズ様 コーヒーギフト ASTERIA
2010年 ライオン様 石鹸とキレイキレイ(ハンドソープ) ASTERIA
2011年 日本食研ホールティングズ様 そらドレ(ドレッシング) Handbook
2012年 エーザイ様 ユベラ贅沢ポリフェノール(高級サプリ) Handbook
2013年 敷島製パン(Pasco)様 抹茶フィナンシェ(お菓子) Handbook
2014年 ツムラ様 バスハーブ(入浴剤) ASTERIA
2015年 エノテカ様 いちじくのジャムとクラッカー ASTERIA

毎年、新しいお土産を考えるのは、大変ではありますが、複数の候補のなかから絞り込んでいくのは楽しくもあります。

来年は、どんな候補が出てくるのか?それは、今年度の営業の成果でもあり、楽しみです。来年のお土産が気になる方は、是非インフォテリアの株主になって株主総会に出席してください(笑)

 

なぜ社外取締役を過半数にするのか?

この5月に会社法が改正されました。その主旨の一つが、コーポレートガバナンスの強化。企業が、適正な、経営執行とその監督、監査をする仕組みの強化です。

インフォテリアでは、コーポレートガバナンスを強化するにあたって、執行側からの取締役会への参加を1人に絞り、社外取締役を過半数とすることにしました。創業時から米国型の経営体制を意識し、社外取締役を2名置き続けていますが、今回はそれをさらに進めた形で、今月の定時株主総会で承認を得て実施の予定です。執行側の取締役を絞り込むのは、以前から私が主張している「取締役は社内の出世の階段ではない」ということを明示するものでもあります。

取締役会に執行側からは社長だけが入っていて、他は社外取締役だけという構成は米国では珍しくありません。例えば、Appleの取締役会は執行側からはTim Cookだけ。例えば、AmazonもJeff Bezosだけ。また、社外取締役が過半数の取締役会もいたって普通で、GoogleもMicrosoftも社外取締役が過半数を占めています。

Apple社の取締役構成 (Source: apple.com)

日本では、社外取締役を増やすと経営スピードが遅くなるといった議論があります。しかし、そう主張している人たちの会社が上記のような米国の社外取締役が過半数の会社より経営スピードが速いかというと大きなクエスチョンマークが付くのは私だけでしょうか?

「島耕作」の出世物語でも明らかなように、そもそも取締役が「出世の階段」になってしまっていることが問題なのです。そのような会社では、取締役は執行責任者も兼ねていて、自分が執行することを自分で監督するというガバナンスの効きにくい状況になっており、執行を人から監督されたくないという意図も見え隠れします。上場している以上、経営者は責任者ではあっても特権階級ではありません。

このような考えから、今回取締役の過半数を社外取締役する予定です。しかし、日本の会社の体制としては、まだ実態どころかイメージも定着はしていませんので、ある程度の誤解を招くことも承知でチャレンジしてみることにしました。

実際、この件を発表したところ常勤取締役だった2名について一部企業情報サービスでは社内役職も含めて「退任」という誤報が流れたために、「退社」と勘違いされて多くの問い合わせが舞い込むということが起こりました(笑)。しかし、もちろん退社はしませんし、執行における責任者としての立場は変わりません。つまり、共同創業者である北原淑行は、これからも執行役員副社長として研究開発の責任者ですし、上場前から金庫番として管理面を支えている齊藤裕久は、これからも執行役員コーポレート本部長として管理・財務の責任者です。また、私自身は執行を兼務することを明示するために、取締役でかつ執行役員となる予定です。

ところで、今回の株主総会で選任いただく社外取締役(候補)は次の2名です。

Anis Uzzaman

– 米国Fenox Venture Capital, CEO

田村耕太郎

– 国立シンガポール大学兼任教授
– 米国Milken Institute Fellow
– Japan Intelligence Initiative, CEO

お二方とも、それぞれの分野で豊な経験をお持ちでまた、日本国外の知見、ネットワークも広く、世界を目指すインフォテリアの計画、執行をしっかりと監督し、インフォテリアの成長に寄与していただける方です。取締役会も英語での開催が可能になります(笑)。(実際には、取締役以外のメンバーも参加することや、議事録の開示の場合に備えて、日本語での開催になりますが。)日本の上場企業では、社外取締役を過半数にするところはまだ少ないですが、グローバルに求められる上場企業のコーポレートガバナンス強化に寄与すると確信して、今回の株主総会に諮ります。

さらに、この株主総会では、監査役を計4名とする監査役の2名の選任議案や、2016年3月期からのIFRS導入に備えて、国際業務にも強い新日本有限責任監査法人への監査人の選任議案についても審議いただく予定です。

インフォテリアの株主総会は、集中日を避け、また個人株主の方々に一人でも多く参加していただけるよう、今年も6月20日土曜日に開催します。取締役をはじめとする新たな役員体制だけでなく、インフォテリアの経営全般について、株主の皆様と意見交換ができる年に一度の貴重な機会と考えていますので、万障繰り合わせの上ご参加いただければ幸いです。

今年も、グリーンのお土産を用意していますので(笑)

2014年3月期業績見込みを開示しました

昨日、2014年3月期の業績見込みを開示(PDF)しました。

インフォテリアは、前期より業績予想を開示していませんが、東証からの要請により、業績が前年度と一定程度以上の差異が出る見込みが明らかになった場合は、業績予想の修正と同じように見込み値を速やかに開示することとなっています。

2014年3月期の決算発表は明後日5月15日(木)を予定していますが、昨日の段階で前期に比べて大きく上触れすることが明らかになったため、その概要を開示したものです。具体的には、以下の通り、創業来最高の売上高、前期比2倍強の当期純利益となる見込みです。

(連結) 見込み 前年比
売上高 1,487百万円 11.8%増
営業利益 206百万円 168.6%増
経常利益 187百万円 112.0%増
当期純利益 70百万円 102.3%増
一株あたり当期純利益 6.50円 +3.32円

好決算の主な理由は、主力製品の「ASTERIA」と「Handbook」の好調です。決算の詳細に興味のある方は、5月15日(木)17:30から約1時間の予定で配信するネットライブ決算説明会にぜひご参加ください。ご質問にも私自身がライブで答えさせていただきます。

「ライツ・オファリング」の結果について

去る4月25日、インフォテリアが実施した新型増資「ライツ・オファリング」が終了いたしました。結果としては、4月30日に開示させていただいた通り、総額で約8億5百万円の増資が完了いたしました。また、この調達金額に従って、当初開示した事業計画をどのように調整を行うかについて、5月9日に開示させていただきました。

今回の調達金額は当初の目論見には達しなかったものの、当社が計画している海外展開への先行投資に向けて十分に意義のある金額であり、増資に応じていただきました方々に深く御礼申し上げます。

すでに開示資料でもご説明しております通り、今回の調達を原資として、当社としては海外展開を加速してまいります。具体的には、下記の通り、既に展開を始めている米国、中国、香港での事業の加速に加えて、東南アジア領域への展開も進めてまいります。

(1) 米国連結子会社に係る事業資金 3億円(2014年7月~2016年6月)
(2) 中国連結子会社に係る事業資金 1億円(2014年4月~2016年3月)
(3) 香港連結子会社に係る事業資金 3億円(2014年10月~2016年9月)
(4) 新設予定の東南アジア子会社に係る投資資金 4億円(2014年6月~2016年5月)

合計金額としては、次年度(2015年4月〜)以降の投資計画には多少不足が生じますが、不足額の調達手段については、当社株価の状況を鑑み、当社株式の希薄化が生じない方法を優先的に検討することとし、2015年1~3月時点の国内市場および海外市場の動向によっては、国内投資等に使用する予定であった手許資金を海外への事業展開に使用することも検討してまいります。

いずれにしても、株主の皆様にご支持いただいた今回の増資資金を、当社の創業からのビジョンである、世界に通用するソフトウェアを開発し、世界市場で提供するということの実現のために有効に活用してまいります。結果として、当社の業績向上を加速し、株価への好影響を及ぼし、株主の皆様へも少しでも多くの還元をできるよう尽力してまいります。

今後ともどうぞよろしくお願い申し上げます。

既存株主でない方と「ライツ・オファリング」の関係

本日(2月26日)、今回の「ライツ・オファリング」で割り当てられた新株予約権が東京証券取引所に上場しました。

新 型増資の「ライツ・オファリング」は、既存株主にまず選択肢を持っていただく方法ですので、このブログでは既存株主の方向けの情報を中心にお伝えしてきま したが、本日の新株予約権の上場によって、既存株主でない方も、既存は株主の方が売却される新株予約権を購入して、今回の増資に参加できることを意味しま す。

それでは、既存株主でない方々は、どうすれば今回の「ライツ・オファリング」に参加できるのか?それは、通常の株式取引と同じように、「インフォテリア新株予約権」を購入すればよいのです。

本日、2月26日(水)から4月18日(金)まで、インフォテリアの新株予約権は東京証券取引所で取引が可能です。証券コードは、インフォテリアの証券コード「3853」に「9」を付けて、「3853-9」または「38539」と表示されます。名称は、証券会社によって微妙に違いますが、「インフォテリア 新株予約権」「インフォテリア 予約」「インフォテリア W」などと表示されています。

この新しい新株予約権は、元々既存株主の方々向けに大幅にディスカウントされて発行されています(行使価格200円)ので、ライツ・オファリングを発表した2月14日(金)の株価終値(410円)とは2倍以上の差額で株式を購入できることとなります。

そして、東京証券取引所で購入した新株予約権は、4月1日(火)から4月25日(金)※までの間に行使をすることで、インフォテリアの株式を獲得することができるという仕組みです。
※但し、証券会社の受付は、4月24日(木)まで。

このように、「ライツ・オファリング」は既存株主の方々にまず選択肢を持っていただきながらも、既存株主以外の方にも参加いただける新しい手法なのです。

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「ライツ・オファリング」のQ&Aネットライブ放送録画

2月14日(金)に発表した「ライツ・オファリング」による増資について、インフォテリアに個別に寄せられたご質問とその回答を多くの皆様とシェアするために、UstreamによるQ&Aネットライブ中継を2月18日(火)に行いました。下記は、その録画です。

全体で約40分の放送ですが、株主や投資家の方々により理解していただきやすいように、私が淡々とQ&Aを読み上げるのではなく、インタビュー形式で行いました。インタビュアーには、ラジオNIKKEIでおなじみの櫻井英明さんをお願いし、インフォテリアにいただいた典型的な質問を訊いていただきました。

放送で取り上げたおもなご質問は以下の通りです。(放送順)

Q:「ライツ・オファリング」の仕組み、いつ何をすれば良いのか教えて欲しい。

Q:「ライツ・オファリング」増資とは何か?公募増資や第三者割当増資との違いは?

Q:株価は何故下がったのか?

Q:「ライツ・オファリング」はMSCBのようなものか?

Q:新株予約権を売却したい場合にはどうすればよいのか?

Q:新株予約権を行使したい場合にはどうすればよいのか?

Q:コミットメント型とノンコミットメント型の違いは?なぜ、ノンコミットメント型なのか?

Q:行使と売却はどちらが得ですか?

Q:現金が潤沢にあるのに、なぜ増資が必要なのですか?

Q:ライツ・オファリング決定の際に信用買いが多すぎたのではないか?

Q:新株予約権の行使価格(200円)とは何ですか?

Q:会社は株価200円が妥当と考えているのか?

Q:日本や米国の株式市場の今後をどう見ているのか?

以上です。

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「ライツ・オファリング」のスケジュールと注意点

2月14日に発表した、インフォテリアのライツ・オファリングによる資金調達について、株主や投資家の方から、お問い合わせをいただいています。その中でも、今後のスケジュールについてのお問い合わせも少なくありません。手続きやスケジュールについては既にIRサイトで「ライツ・オファリングに関するお知らせ(PDF注意)」や「ライツ・オファリングに関するご説明(Q&A)(PDF注意)」でも開示しており情報が重複しますが、今一度、全体のスケジュールを私なりに整理してご説明します。

①新株予約権の入手スケジュール

まず第1段階は、新株予約権(特定の価格で新しく株を買う事のできる権利)が割り当てられるスケジュールです。まず、既存株主(新株予約権を無償で入手できる株主)を決定するのは2月25日(火)となります。つまり、2月25日(火)に株主名簿に記載されている全ての方(※注1)が、今回の新株予約権を得ることになります。

2月14日(金)の発表時点で既に当社普通株式をお持ちの方は当社普通株式を売却しない限り、特に何もする事はありません。また、新たに株主になって新株予約権を得るには2月25日(火)に株主名簿に掲載される必要があり、そのためには間2営業日が必要で、逆算すると2月20日(木)までに当社普通株式を買っておく必要があります。つまり、2月21日(金)以降に当社株を入手した方には、新株予約権は付与されません。

②新株予約権の東証での取引に関わるスケジュール

この新株予約権は、2月26日(水)から東京証券取引所で取引が可能になる予定です。ここで扱う新株予約権には、「38539」(当社の証券コード3853に9を加えたもの)という証券コードで、通常の株式売買と同様に取引が可能です(※注2)。ここで注意しなければならないのは、この新株予約券の取引市場は期間限定であるということです。4月18日(金)までしか市場での取引ができませんので注意が必要です。

③新株予約権の行使に関わるスケジュール

新株予約権(38539)をお持ちの方は、4月1日(火)から4月25日(木)の間にその権利を行使して当社の株式を手に入れることが可能です。但し、証券会社への手続きは前日の4月24日(水)もしくはそれ以前に閉め切られることが多いので、お取引先の証券会社に確認が必要です。行使のためには、3月中旬に郵送される「新株予約権の割当通知書」を案内にしたがって、同封の「振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書」という書面をお取引先の証券会社に提出する必要があります。証券会社によってはネットでの処理ができることもあるようです。ここで注意しなければならないのは、行使期間が限定されているということです。確実に行使期間内に処理するために受付最終日が証券会社毎に定められますので、それぞれの証券会社にご確認ください。

なお、当社ではライツ・オファリングに関する専用ページを設けていますので、ご参照ください。

今回実施するライツ・オファリングという方法は、まだ実施企業が少なく、しかも当社のような成長企業でも実施例は、さらに少なくなっています。いただいているご質問の中には、誤解に基づく不安も多く、そのことが株式を手放す要因になっているケースもあります。株主の皆様、投資家の皆様におかれましては、是非ライツオファリングの中身をご理解の上、ご判断いたきますようお願いいたします。

 

【本稿における日付は全て予定であり、変更される可能性があります。】
※注1 但し、当社(インフォテリア株式会社)が保持する自己株を除く。
※注2 一部、インターネットによる取引が制限される場合があります。証券会社にお問い合わせください。

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「ライツ・オファリング」による増資について

2月14日、インフォテリアは「ライツ・オファリング」による増資を発表しましたが、ライツ・オファリングという言葉自体、まだご存知ない方も多いのではないかと思います。ライツ・オファリングは「ライツ・イシュー」と呼ばれることもありますが、ここではライツ・オファリングで統一します。

日本国内では、2006年に会社法の改正が行われ、法的な環境が整うとともに、2010年に金融商品取引法が改正され、目論見書提出等の提出の規制緩和が行われたことから、にわかにライツ・オファリングという方法が注目を浴びています。しかしながら、この方法はまだ新しい方法でもあり、2013年における実施公表社数は15社とまだ多くありません。

ライツ・オファリングは、第三者割当増資や公募増資と違い、まず全ての既存株主の方々だけに、お持ちの株数に応じて新しい株を特定の金額で購入する権利(新株予約権)を割り当てます。この段階で、既存株主以外の方には何の権利も発生しません。

次に、割り当てを受けた株主の方は、新株予約権を行使(新株を購入)するかどうかを選択することができます。行使をしない場合は、その権利を株式市場(今回の場合は「東京証券取引所」)で売却することができ、他の投資家の方々はこの新株予約権を購入することができます。

そして、権利行使日が到来したら、既存株主の中で新株予約権行使を選択した方と、株式市場で新株予約権を購入した方が、権利を行使(新株を購入)することで、発行会社(インフォテリア)の増資が実現するというものです。

このように、既存株主の方々だけにまず優先的に選択肢を与えるというのが、ライツ・オファリングの特徴です。

第三者割当増資の場合(図左)、既存株主以外の方または特定の既存株主の方のみに向けて新株を発行しますので、株式が割り当てられない既存株主の方々の持ち分は必ず減少してしまいます。

公募増資の場合(図中央)、既存株主も応募する権利がありますが、新規の投資家も同時に応募できますので、現在の持ち分を確保できる保証はありません。

これに対して、ライツ・オファリングの場合は、割り当てられた新株予約権を全て行使すれば、既存の持ち分を必ず保持できるところに特徴があり、しかも、行使しない場合もその権利を売却してなんらかのリターンを得ることができるということで、一方的に既存株主に不利なことが多い第三者割当増資や公募増資よりフェアな増資の方法であると確信しています。

今後も引き続き、このブログでライツ・オファリングに関係する情報を提供していきます。

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え!生放送!?

「え!生放送なの!?」

ラジオNIKKEIのスタジオに行く道すがら発した私の言葉です。これまでのラジオNIKKEIでの出演が全て「収録」だったため、勝手に今回も収録だと思い込んでいたのです。

先週火曜日(1月14日)、ラジオNIKKEIの「ザ・マネー」という生放送番組に出演しました。この番組、火曜日は、「兜町カタリスト」主宰の櫻井英明氏がパーソナリティー。櫻井さんからの、「番組に出てくださいよ」との話に、気軽に応えてしまったのですが、生放送だったとは!

番組開始約30分前にラジオNIKKEI入りし、打ち合わせと思ったら、番組開始直前に桜井さんが控室に現れ、いくつか質問をされた後に、「じゃ、こんな感じで行きますから!」と部屋をあとに。「え!?これで打ち合わせ終わり?」というのが正直な感想(笑)

手元にいただいた進行表には、「御社の業容について/直近の業績について/今後の動向について」の3行の箇条書きだけなのです。

「大丈夫か?」と思う気持ちと、「なんとかなるさ!」との両方の気持ちが錯綜するなか、あっという間に私の出るコーナーに。「俺は本場に強いんだ!」と自己暗示しながらスタジオに入り(笑)、アシスタントの内田さんの隣の席に座る。いよいよ本番!

そして、どうなったか?
録音が聞けるので、ぜひお聴きください(笑)19分10秒あたりからです。

録音へのリンク

結果的には、思ったよりスムーズにかつ楽しく進行しました。さすが櫻井さんも、アシスタントの内田さんも、生放送の進行に長けていらっしゃるなと感心しきり。質問事項を付き合わせたわけでもなく、話したこともないようなことまで引き出されたにもかかわらず、気持ちよく終えることができました。

実は、席に座ったとたんに、リラックスできたのは、櫻井さんと内田さんの笑顔のおかげです。ニコっとされて、すーっと肩の力が抜けたのがわかりました。やはり、笑門来福ですね(笑)